Ministerstvo spravedlnosti k 17. prosinci 2025 znepřístupní evidenci skutečných majitelů široké veřejnosti v reakci na judikaturu Nejvyššího soudu, Nejvyššího správního soudu a Soudního dvora EU, která konstatovala nepřiměřený zásah veřejného přístupu do práva na soukromí a ochranu osobních údajů. Nadále zůstane evidence dostupná pouze evidujícím osobám a privilegovaným subjektům – zejména povinným osobám podle AML zákona a orgánům veřejné moci – tedy i advokátům, a to po přihlášení a ověření totožnosti prostřednictvím datové schránky či JIP.
Dosud je evidence skutečných majitelů (dále také jen „evidence“ nebo „ESM“) veřejně a volně přístupná veřejnosti; každý si volně může vyhledávat základní informace o skutečných majitelích právnických osob a právních uspořádání. To se 17. prosince změní a spolu se znepřístupněním bude zprovozněna nová funkcionalita umožňující velké části povinných osob zřídit dálkový přístup prostřednictvím nové žádosti, jejíž vyřízení bude automatizováno a přístup bude zřízen v zásadě okamžitě (bližší informace jsou uvedeny níže).
Po znepřístupnění evidence zůstane i nadále přístupná pro:
- evidující osoby ve vztahu k vlastnímu výpisu, a to po přihlášení prostřednictvím datové schránky evidující osoby,
- privilegované uživatele využívající dálkový přístup:
- orgány veřejné moci prostřednictvím přihlášení do jednotného identitního prostoru (JIP), případně na základě žádosti, a
- povinné osoby plnící povinnosti podle zákona č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu (dále jen „AML zákon“), a to na základě žádosti,
- další zákonem oprávněné subjekty na základě žádosti.
Ministerstvo reaguje na stav vyvolaný rozhodovací praxí Nejvyššího soudu (sp. zn. 27 Cdo 1368/2024 a 27 Cdo 1548/2024) a Nejvyššího správního soudu (sp. zn. 4 As 219/2024 a 1 Afs 193/2024-34) týkající se evidování skutečných majitelů. Podle Nejvyššího soudu i Nejvyššího správního soudu stát nemůže trvat na plnění povinnosti zápisu skutečného majitele do evidence, když vede k neoprávněnému zásahu do jeho základních práv (práva na soukromí a ochranu osobních údajů podle článků 7 a 8 Listiny základních práv Evropské unie).
- Podle Nejvyššího soudu proto nelze vést řízení o nesrovnalostech v evidenci a neuplatní se ani tzv. soukromoprávní sankce podle § 54 zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (dále jen „zákon o ESM“), která spočívá v sistaci hlasovacích práv.
- Podle Nejvyššího správního soudu nezapsání údajů do evidence nenaplňuje materiální znak přestupku, jelikož nelze sankcionovat jednání, jehož důsledkem by bylo porušení ústavně zaručených práv. Nevyšší správní soud také v dalším rozhodnutí dovodil, že vybraného dodavatele nelze vyloučit ze zadávacího řízení pro absenci zápisu v evidenci.
Argumentace Nejvyššího soudu i Nejvyššího správního soudu se odkazuje na rozsudek Soudního dvora EU ve spojených věcech WM a Sovim (C-37/20 a C-601/20), který zrušil část čl. 30 odst. 5 písm. c) tzv. 5. AML směrnice, která požadovala přístup veřejnosti k údajům o skutečných majitelích. SD EU konstatoval, že neomezený veřejný přístup k údajům o skutečných majitelích představuje nepřiměřený zásah do práva na soukromí a ochranu osobních údajů podle čl. 7 a 8 Listiny EU.
S ohledem na popsanou judikaturu a její zásadní důsledky pro praxi ministerstvo přistupuje k znepřístupnění evidence veřejnosti. Tento krok přitom lze z právního hlediska opřít o přímou aplikaci čl. 7 a 8 Listiny EU, což je postup, který ostatně dovodily i oba nejvyšší soudy.
Dále je třeba zdůraznit, že dle nové unijní legislativy (tzv. 6. AML směrnice) již údaje o skutečných majitelích nemohou být bez dalšího veřejně dostupné. Tento unijní požadavek má být do českého práva transponován připravovanou změnou zákona. Aktuální znepřístupnění je tedy také první krok v rámci transpozice nových unijních pravidel.
V důsledku výše zmíněné judikatury nejvyšších soudů v současnosti nejsou řešeny nesrovnalosti v evidenci, nelze vymáhat evidenční povinnost, nefungují sankční mechanismy a subjekty nejsou motivovány udržovat údaje úplné, přesné a aktuální. Postupně může docházet k degradaci obsahu evidence. Funkčnost a účely evidence jsou zásadně narušeny.
Problém daný stav působí i v oblasti boje proti praní špinavých peněz a financování terorismu, jelikož ESM nemůže být plnohodnotně využívána při kontrole klientů ze strany povinných osob (např. bank). Podobný efekt je v i ostatních oblastech, které s využitím ESM počítají, což jsou zejména udělování veřejných zakázek a poskytování některých dotací.
Znepřístupnění evidence bude mít za následek to, že již nebude docházet k neproporcionálnímu a protiústavnímu zásahu do základních práv skutečných majitelů. Tím dojde k obnově veškerých postupů a procesů, které na evidování skutečných majitelů navazují, tj. zejména řešení nesrovnalostí v evidenci příslušnými soudy, řešení přestupků podle zákona o ESM, kontrole skutečného majitele vybraného dodavatele ve veřejné zakázce prostřednictvím evidence atd.
Dále dojde k opětovnému „aktivování“ soukromoprávních následků („sankcí“) při neplnění povinností podle zákona o ESM (zákaz výplaty podílu na zisku a jiných vlastních zdrojích nebo podílu na likvidačním zůstatku a sistace hlasovacích práv). Ověření podmínek pro uplatnění těchto sankcí však bude v praxi složitější, protože údaje v evidenci nebudou veřejné. Bude tak třeba od společníků, u nichž by předmětný následek mohl připadat v úvahu, vždy vyžadovat předložení výpisu z evidence.
Po znepřístupnění nebude možné využívat veřejnou část webové aplikace evidence. Veřejná část údajů nebude poskytována prostřednictvím otevřených dat.
Po znepřístupnění bude i nadále možné vytvářet návrhové formuláře pro podání do evidence skutečných majitelů. V případě návrhu na změnu zapsaných údajů však nepřihlášený navrhovatel neuvidí aktuální stav zápisu. Pro komfortnější vyplnění formuláře bude třeba se přihlásit z datové schránky evidujících osoby (navrhovatele), a to přes tlačítko v pravém horním rohu webové stránky evidence.
Ministerstvo se domnívá, že omezený přístup veřejnosti k údajům o skutečných majitelích právnických osob v evidenci bude možný i po znepřístupnění, a to na základě analogické aplikace existujícího pravidla § 15 odst. 1 písm. a) zákona o ESM. To stanovuje, že příslušný soud umožní získat informace z evidence o skutečném majiteli právního uspořádání tomu, kdo osvědčí oprávněný zájem. Analogicky by soud měl, podle názoru ministerstva, postupovat i v případě údajů o skutečných majitelích právnických osob. Z hlediska posouzení oprávněného zájmu totiž není relevantní, zda se jedná o skutečného majitele právního uspořádání, nebo právnické osoby. Daná otázka je však předmětem nezávislého rozhodování příslušných soudů, do něhož ministerstvo nemůže zasahovat.
Požadavek na zajištění přístupu veřejnosti k údajům v evidence na základě prokázání oprávněného zájmu plyne z aktuálního znění čl. 30 odst. 5 AML směrnice.
V současnosti Ministerstvo spravedlnosti připravuje novelu zákona o ESM, která podrobně upraví pravidla přístupu veřejnosti na základě prokazování tzv. oprávněného zájmu. Úprava bude transpozicí 6. AML směrnice.
Již v současnosti existuje pro vybrané subjekty vymezené v § 16 odst. 2 zákona o ESM speciální způsob přístupu k veškerým údajům v evidenci – tzv. dálkový přístup. Vybrané subjekty mohou dálkově přistupovat k údajům v evidenci skutečných majitelů prostřednictvím internetového rozhraní spravovaného Ministerstvem spravedlnosti.
Podmínkou dálkového přístupu je ztotožnění přistupujících osob v souladu se zákonnými požadavky (§ 17 zákona o ESM). Oprávněné osoby prokazují svoji totožnost prostřednictvím nástrojů elektronické identifikace. Žádosti o zřízení dálkového přístupu vyřizuje Ministerstvo spravedlnosti. V případě orgánů veřejné moci lze dálkově přistupovat k neveřejným údajům v evidenci skutečných majitelů za využití služeb JIP/KAAS (bez potřeby žádat o zřízení dálkového přístupu Ministerstvo spravedlnosti).
V současnosti je dálkový přístup oprávněnými subjekty využíván v malém rozsahu, jelikož pro činnost většiny potenciálních uživatelů jsou dostatečné veřejně dostupné údaje. V důsledku plánované deaktivace veřejné části evidence lze předpokládat, že dojde ke skokovému zvýšení zájmu o dálkový přístup, a to zejména ze strany orgánů veřejné moci a povinných osob podle AML zákona. Pokud by se tito potenciální žadatelé v krátkém čase obrátili na ministerstvo s žádostí o zřízení dálkového přístupu, nebylo by v možnostech ministerstva žádosti vyřídit v přijatelné lhůtě.
S ohledem na uvedené ministerstvo důrazně žádá potenciální uživatele dálkového přístupu, aby primárně následovali níže uvedené postupy a doporučení, a to v zájmu efektivního a rychlého zřízení jejich dálkového přístupu.
1. Orgány veřejné moci
Konkrétní uživatelé (fyzické osoby) jednající jménem orgánů veřejné moci mohou do evidence skutečných majitelů přistupovat prostřednictvím přihlášení do jednotného identitního prostoru (JIP). Jedná se o zabezpečený adresář orgánů veřejné moci a uživatelských účtů zaměstnanců (úředníků), který je součástí systému Czech POINT. Správu uživatelských účtů v JIP provádí lokální administrátor příslušného orgánu veřejné moci.
Pro úspěšné přihlášení je nezbytné, aby byla nejprve organizace registrována k výkonu agendy evidence skutečných majitelů v registru práv a povinností. Toto nastavení je přístupné pouze přihlášeným a oprávněným osobám – účet může vytvořit pouze lokální administrátor a provádí se na stránkách Ministerstva vnitra https://rpp-ais.egon.gov.cz/AISP/. Je třeba následovat tyto kroky:
- V horním menu kliknout na „Katalog Výkonu Agend“ a následně na „Oznámení o vykonávání působnosti OVM v agendě“,
- zvolit Agendu A4067 – Evidence skutečných majitelů,
- editovat počet úředních osob (uvést jejich počet do příslušné sekce) v rámci činnostní role CR48915 (Přistupování orgánů veřejné moci podle 16 odst. 2 a § 17 zákona č. 37/2021 Sb.),
- odeslat k registraci na MV (kliknout na dané tlačítko).
Nenabízí-li se Vám v JIP daná agenda, ač se Vás týká, obraťte se na technickou podporu Ministerstva spravedlnosti (issm@msp.justice.cz).
Následně je nutné, aby měl uživatel (fyzická osoba) přidělenu příslušnou činnostní roli (CR48915) pro evidenci skutečných majitelů v aplikaci JIP. Činnostní roli přiděluje svým zaměstnancům každý orgán veřejné moci sám na stránkách Ministerstva vnitra https://www.czechpoint.cz/spravadat/ prostřednictvím lokálního administrátora (často tuto činnost zajišťuje pověřený informatik).
2. Povinné osoby podle AML zákona
Spolu se znepřístupněním evidence bude zprovozněna nová funkcionalita, která umožní velké části povinných osob zřídit dálkový přístup prostřednictvím nového formuláře pro žádost, jejíž vyřízení bude automatizováno a přístup bude zřízen v zásadě okamžitě. Žadatel bude automaticky ztotožněn a identifikován jako povinná osoba (ve smyslu AML zákona), pročež nebude třeba, aby byla žádost v tomto ohledu manuálně vyřizována ministerstvem. Ministerstvo důrazně žádá oprávněné žadatele, aby využívali tento formulář, který bude dostupný nejpozději od 17. prosince 2025.
Pro úspěšné zřízení bude třeba, aby se povinná osoba v rozhraní webové stránky ESM přihlásila ze své datové schránky (právnické osoby, podnikající právnické osoby). Následně proběhne automatizovaná kontrola žadatele vůči registru živnostenského podnikání, registru osob, registru ekonomických subjektů, seznamům regulovaných a registrovaných subjektů finančního trhu nebo informačnímu systému datových schránek. V těchto registrech jsou mimo jiné vedeny údaje o příslušných veřejnoprávních oprávněních, na základě kterých systém rozpozná, že žadatel je povinnou osobou podle AML zákona. Konkrétně systém bude schopen rozpoznat následující povinné osoby podle AML zákona:
| Typ povinné osoby podle AML zákona | Ustanovení AML zákona | Faktická (technická) podmínka |
| Úvěrová nebo finanční instituce | § 2 odst. 1 písm. a) a b) | Vedení subjektu V seznamech regulovaných a registrovaných subjektů finančního trhu ze strany ČNB V případě povinné osoby podle § 2 odst. 1 písm. b) bodu 15 také živnost volná: č. 81 Poskytování služeb spojených s virtuálním aktivem V případě povinné osoby podle § 2 odst. 1 písm. b) bodu 8 také vázaná živnost: činnost samostatných likvidátorů pojistných událostí |
| Osoba, která je realitním zprostředkovatelem | § 2 odst. 1 písm. d) bod 2 | Vázaná živnost: Realitní zprostředkovatelé |
| Osoba, která je dražebníkem podle zákona o veřejných dražbách při činnosti související s dražbou nemovité věci | § 2 odst. 1 písm. d) bod 3 | Vázaná živnost: Provádění veřejných dražeb s výjimkou dražeb nucených |
| Osoba oprávněná provádět auditorskou činnost podle zákona o auditorech (auditor) | § 2 odst. 1 písm. e) | Datová schránka typu: Podnikající fyzická osoba – statutární auditor (OSVČ nebo zaměstnanec) PFO_AUDITOR (34) |
| Osoba oprávněná poskytovat právní pomoc nebo finančně ekonomické rady ve věcech daní, poplatků a jiných obdobných peněžitých plnění, jakož i ve věcech, které s nimi přímo souvisejí, podle zákona o daňovém poradenství (daňový poradce) | § 2 odst. 1 písm. e) | Datová schránka typu: Podnikající fyzická osoba – daňový poradce PFO_DANPOR (32) |
| Osoba oprávněná provozovat živnostenskou činnost účetních poradců, vedení účetnictví a vedení daňové evidence podle živnostenského zákona | § 2 odst. 1 písm. e) | Vázaná živnost: Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence |
| Osoba oprávněná k výkonu advokacie podle zákona o advokacii (advokát) | § 2 odst. 1 písm. g) | Datová schránka typu: Podnikající fyzická osoba – advokát PFO_ADVOK (31) |
| osoba neuvedená v § 2 odst. 1 písm. g), poskytující jiné osobě služby, které mají spočívat nebo spočívají v | § 2 odst. 1 písm. h) ve spojení s § 2 | Volná živnost: 80. Poskytování služeb pro právnické osoby a svěřenské fondy |
| zakládání nebo správě svěřenského fondu | odst. 1 písm. g) bodem 4 | |
| Osoba obchodující s kulturními památkami nebo předměty kulturní hodnoty, nebo zprostředkovávající takové obchody | § 2 odst. 1 písm. i) bod 1 | Vázaná živnost: Nákup a prodej kulturních památek nebo předmětů kulturní hodnot |
| Osoba oprávněná k obchodování s použitým zbožím nebo ke zprostředkování takových obchodů nebo k přijímání věcí do zástavy | § 2 odst. 1 písm. j) | Volná živnost: č. 49. Zastavárenská činnost a maloobchod s použitým zbožím |
Pokud dojde k rozpoznání povinné osoby, vyplní žadatel následně příslušný formulář, ve kterém uvede především údaj o konkrétních uživatelích dálkového přístupu, tj. fyzických osobách, které za něj budou dálkový přístup využívat. Následně žadatel žádost potvrdí (podá) a v zásadě okamžitě bude možné do ESM dálkově přistupovat.
Pokud nedojde k rozpoznání povinné osoby, bude třeba, aby žadatel využil standardní formulář pro žádost o zřízení dálkového přístupu, která je dostupná na internetových stránkách ESM. Vyplněnou žádost je třeba zaslat do datové schránky Ministerstva spravedlnosti (ID kq4aawz) nebo na adresu elektronické pošty (posta@msp.gov.cz) s uznávaným elektronickým podpisem. Ministerstvo po ověření žádosti vůči registru osob ztotožní fyzické osoby, které za žadatele mají dálkové přistupovat, a zřídí dálkový přístup.
Konkrétní uživatelé dálkově přistupují s využitím některého z identifikačních prostředků s úrovní záruky značná. Seznam identifikačních prostředků je uveden na stránkách https://info.identitaobcana.cz/idp/.
Oprávnění k dálkovému přístupu oprávněné osobě platí nejvýše 2 roky od jeho zřízení. Oprávnění k dálkovému přístupu lze prodloužit i opakovaně, vždy nejvýše o 2 roky.
3. Další subjekty s dálkovým přístupem
Vedle povinných osob a orgánů veřejné moci mohou dálkový přístup využívat i jiné subjekty. Těmi jsou zejména zadavatelé veřejných zakázek, kteří nejsou orgánem veřejné moci. Tyto subjekty musí pro zřízení dálkového přístupu využít standardní formulář žádosti, který je dostupný na stránkách ESM. Vyplněnou žádost je třeba zaslat do datové schránky Ministerstva spravedlnosti (ID kq4aawz) nebo na adresu elektronické pošty (posta@msp.gov.cz) s uznávaným elektronickým podpisem.
Oprávnění k dálkovému přístupu oprávněné osobě platí nejvýše 2 roky od jeho zřízení. Oprávnění k dálkovému přístupu lze prodloužit i opakovaně, vždy nejvýše o 2 roky.
Zdroj: MSp
